事業承継

事業承継において、まず定めなければならないことは、「後継者を誰にするのか」ということです。

確かに、M＆Aにより第三者が事業を承継するということもありますが、中小企業においては、取引先との人的な信頼関係が重要であることもあり、代表者の推定相続人（子など）や、これまで長年にわたり勤めてきた従業員が後継者となることが多いでしょう。

ただし、推定相続人や従業員であれば誰でも良いという訳ではありません。事業を引き継ぐことに積極的であり、また、他の従業員や取引先などからの信頼が厚い人物である必要があります。
もちろん、このような人物が都合よくいるというわけではありません。このような人物を育てる（教育する）ことも極めて重要です。

もっとも、この後継者の教育というのは、簡単なものではありません。教育方法としては、①早期の段階から経営に参画させる（OJT）、②同業他社に就職し、研鑽を積ませる、③外部研修などに積極的に参加させる（OFF－JT）ということなどが考えられます。もっとも、何より重要なことは、①後継者に、経営に参画する意欲があること、②周囲の協力が得られることにあります。つまり、事業承継は、代表者、後継者及び他の従業員が相互に協力して、実現していく必要があるのです。

次に、事業承継において、株式の承継をどのように行うのかについてご説明致します。
株式とは、均一細分化された割合的単位の形をとった株式会社の社員（株主、出資者、所有者）たる地位を意味します。中小企業においては代表者が過半数以上の株式を取得していることが多く、その際、後継者への株式の承継方法がしばしば問題となります。

例えば、後継者に対して株式を贈与すると、先ほど述べたように多額の贈与税が発生してしまいます。このような場合、①贈与税の非課税枠（年１１０万円）を活用し、長い期間をかけて、少しずつ株式を承継させるとともに、②後継者の配偶者などにも株式を贈与させ、複数人で上記非課税枠を活用するという方法が考えられます。

ただし、毎年、同じように株式を贈与し続けるなどすると、当初より、継続的に贈与する合意があったとみなされてしまう可能性がありますので、その点は注意しなければなりません。また、上記方法は、長期の事業承継計画の中で行うため、短期的な承継には不向きかもしれません。
そこで、後継者が推定相続人の場合には、「相続時精算課税制度」の利用を考えます。

「相続時精算課税制度」とは、２５００万円までの贈与分には、贈与時において贈与税はかからず、最終的に、相続税として精算するという制度です。相続の際、相続税には、相当額の基礎控除が認められていることから、一般的には、節税効果が期待できるといえるでしょう。

これら手段により、贈与税への対策を行うわけですが、もう一つ注意しなければならないのは、遺留分の問題です。
推定相続人の一人が株式の生前贈与または遺贈を受ける場合、他の相続人の遺留分を侵害してしまう可能性があります。仮に、他の相続人から遺留分減殺請求権を行使されるとなれば、事業の承継が阻害される恐れがあります。

そのため、株式を後継者に承継させる場合、他の相続人の遺留分を侵害しないように、配慮しなければなりません。他の相続人の遺留分を侵害する可能性がある場合、遺留分権利者全員の合意が必要となりますが、経営承継法（中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律）に基づく、除外合意（生前贈与株式を遺留分の対象から除外する合意）や固定合意（生前贈与株式の評価額をあらかじめ固定する合意）を利用することは検討に値するでしょう。

事業承継の問題は、企業の存続にかかわる問題です。継続企業（ゴーイングコンサーン）を実現するためにも、適切な手続の下、事業承継を円滑に行うことが不可欠です。もし、事業承継についてお困りの企業様がおられましたら、お気軽に当くぬぎ経営法律事務所にご相談いただけましたら幸いです。