契約書

契約書を締結するにあたり、どのようなことに注意をすれば良いのか、というご相談をいただくことが多々あります。以下、契約書締結における注意点につき、いくつかご紹介させていただきます。

まず、相手方が契約書を作成してきた際の対処方法についてご説明致します。
相手方が作成してきた契約書は、相手方にとって非常に有利な契約内容になっている可能性があります。必要な条項が書かれていなかったり、また、こちらにとって過度なペナルティが課せられていたりと様々です。
そこで、相手方が契約書を作成してきた場合には、契約書のひな形（書籍、インターネット等）を参考にして、必要な条項に漏れがないかどうかについて確認することは必須といえます。

ただし、契約書ひな形というのは、個別的な事情を反映させておらず、あくまで中立的な立場で作成されていることが一般的です。本件取引の特殊事情が反映されているわけではありませんので、例えば、相手方に必ず履行してもらわなければならない事項がある場合には、相手方が履行しなかった場合のペナルティ条項や解除条項などは規定するよう、相手方に対して求めるべきでしょう。
次に、契約書の条項においてトラブルになる原因についてご説明致します。

契約書の条項は必ず明確（一見してはっきり分かる内容）でなければなりません。契約書を締結しているにもかかわらず、後でトラブルになってしまう一番の原因は、条項が不明確であり、文言解釈の点で争いが生じてしまうということにあります。
例えば、「実費」という言葉だけでは、何が「実費」に含まれるのか分かりません。「実費」に含まれる費用の具体例など、可能な限り、抽象的な文言を具体化することが望まれます。

また、例えば、製造委託契約書においては、作って欲しい製造物に曖昧さが残ってしまえば、委託者が求めたものと全く異なるものが出来上がってしまい、莫大な損害が発生しかねません。仕様書や検査基準表などを契約書に添付するなどの方法により、可能な限り具体化・可視化することが重要です。

最後に、契約書の条項に明記することを相手方が拒絶した場合の対処についてご説明致します。
契約書は、具体的であればあるほど良いのですが、あまりに具体的な内容を要求すると、相手方がその内容を拒絶するという場合があります。このような場合には、契約締結の交渉過程を電子メールなどで記録に残すということを忘れてはなりません。
裁判において、契約書の文言の解釈に争いが生じた場合には、その解釈は契約締結の交渉過程から判断することになります。交渉過程を残すこともトラブル防止策の一つです。電子メールなどの記録に残すということは、どのような企業様（法人様）におかれましても、社内全体として取り組まれると良いでしょう。

企業間の取引においては、実に様々な契約書を締結することになります。しかも、その契約内容は、市場の変化、法改正等により日々刻々と変化しております。契約書を正しく作成することは後のトラブルを防ぐための最善の策であります。契約書の内容に不安を抱えておられる方は、当くぬぎ経営法律事務所にお気軽にご相談いただければ幸いでございます。